PEDIDO DE SÓCIO REMANESCENTE PARA CONVERSÃO SOCIETÁRIA – RECUSA DO OFICIAL DE CARTÓRIO

É ilegal a recusa por oficial de cartório de pedido de transformação societária, quando houver manifestação inequívoca de sócio remanescente de prosseguir com a atividade econômica. Os autores impetraram mandado de segurança contra oficial de cartório de registro de imóveis do Distrito Federal em razão da recusa deste de efetivar o registro de transformação da sociedade simples em Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI sob o argumento de que a empresa estava extinta em virtude da falta de pluralidade de sócios e da não reconstituição no prazo de 180 dias previsto no artigo 1.033, IV, do Código Civil. O Magistrado denegou a segurança e extinguiu o processo por perda superveniente do objeto, motivo pelo qual os impetrantes recorreram. Ao apreciar a apelação, a Turma considerou ilegal a recusa do pleito de transformação societária em razão da manifestação inequívoca do sócio remanescente de prosseguir com a atividade desenvolvida pela empresa. Ressaltou que a medida, além de ser faculdade do sócio, evitaria a dissolução da pessoa jurídica nos termos do parágrafo único do artigo 1.033 do CC e do artigo 7º da Instrução Normativa 35 do Departamento de Registro Empresarial e Integração. O Colegiado destacou que a mudança para EIRELI tem como finalidade a reconstrução da empresa e a regularização do funcionamento desta, a fim de concentrar todas as cotas societárias na titularidade do único sócio restante, pois, do contrário, a pessoa jurídica atuaria de forma irregular, como sociedade em comum. Assim, os Desembargadores reconheceram a ilegalidade da recusa de arquivamento da alteração societária e concederam a ordem para determinar a anotação definitiva do registro de conversão da sociedade simples em EIRELI.

Acórdão 1138694, 20180110173172APC, Relator Des. ROMULO DE ARAUJO MENDES, 1ª Turma Cível, data de julgamento: 31/10/2018, publicado no DJe: 26/11/2018.